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荣丰控股回复问询函修订重组预案补充业绩补偿顺位人确保上市公司利益

时间:2020-07-04 10:34    来源:金融界

7月2日晚,荣丰控股(000668)(SZ.000668)回复深交所问询内容并修订重组预案。就本次重组募集配套资金,签署《战略合作协议》引入的战略投资者情况和业绩补偿顺位义务人安排等问题进行了说明,并对重组预案进行了补充修订。

6月7日,荣丰控股披露披露重大资产重组预案,上市公司拟发行股份购买盛世达(荣丰控股控股股东)、长沙文超、新余纳鼎、宁湧超、农银高投、云旗科技合计持有的威宇医疗100%股权。同时,公司向盛世达、宁湧超及和亚基金非公开发行股份募集配套资金,募资总额预计不超过4.40亿元,其中,宁湧超(威宇医疗创始人)、和亚基金将成为荣丰控股战略投资者。

针对交易所重点关注的问题之一,引入宁湧超、和亚基金等战略投资者的基本要求和情形及合理性,上市公司是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的问题。

荣丰控股回复称:公司引入宁湧超、和亚基金作为战略投资者,将借助其产业背景以及产业资源优势,重点在公司治理领域、市场开拓领域进行合作,实现资源共享、互惠互利、共同发展,提升公司的核心竞争力,将各方确定为战略投资者具有合理性。相关各方已作出承诺,上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形,上市公司利益和中小投资者合法权益可以得到有效保护。

同时,针对交易所关注的上市公司与交易对手方签订《盈利预测补偿协议》,业绩承诺方承诺威宇医疗2020年至2023年各会计年度经审计的税后净利润分别不得低于1.2亿元、1.5亿元、2亿元、2.5亿元,设置第一顺位、第二顺位补偿安排的主要考虑及合理性。

荣丰控股称:本次业绩补偿设置第一顺位、第二顺位,其中宁湧超、长沙文超、新余纳鼎作为第一顺位补偿义务人进行业绩补偿,补偿上限为宁湧超、长沙文超、新余纳鼎在本次交易中获取的交易对价;如第一顺位补偿义务人需补偿的金额超过其在本次交易中获取的交易对价,则超出部分由第二顺位补偿义务人盛世达进行补偿,补偿上限为盛世达在本次交易中获取的交易对价。

第三方核查机构认为:安排是交易各方市场化谈判的结果,如果宏观经济出现短期剧烈波动,或者医疗、医保、医药流通领域政策变动加大,可能对威宇医疗的盈利能力造成影响;该等补偿安排有利于威宇医疗根据业务经营的实际情况更加合理地安排生产、经营计划,避免出现威宇医疗管理团队为实现短期目标影响其长期发展计划的情况,该等补偿安排具有合理性,有利于保护本次交易完成后上市公司的整体利益。

业内人士认为,面对房地产行业前景的天花板,荣丰控股寻求新的产业领域,进军大健康实现战略转型的决心很大。对于本次重组也给予了更多的努力,要确保涉及的各方信息真实准确完整,延期回复也恰恰说明重组工作的持续进行,以及中介各方的谨慎性和所做的充足准备。

此前,国药集团国药控股股份有限公司党委书记于清明表示,现在全国有18000多家医疗器械生产企业,绝大部分医疗器械实现自主生产,少部分高性能医疗器械依赖进口,有些医疗设备里面的某些关键的零部件还需要进口。在此背景下,我国多方面大力支持医疗器械国产化。医械红利期已至,机遇窗口已经打开,企业能否抓住这波国产医疗器械的红利顺利入局尤为关键。

这也是,荣丰控股切入医疗器械领域的初衷所在。本次交易完成后,荣丰控股有望迅速切入医疗健康行业,全面深入布局医用骨科植入耗材相关领域。有利于上市公司打开新的增长空间,盈利能力及发展空间将得到有效提升,为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。

而据预案看,荣丰控股此次收购的威宇医疗也极具“性价比”。2019年实现营业收入、净利润分别为15.18亿元、1.39亿元,同比分别增长9.14%、22.05%。

业内人士认为,荣丰控股收购威宇医疗,不止基于其收购价格的判断,还基于对标的公司商业模式、战略路径、经营水平、管控能力、渠道价值与产品整合能力的深刻理解与认同。

据了解,标的公司威宇医疗是专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商,主营脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务,并提供相关的技术性服务。威宇医疗多年来耕耘于医用骨科植入耗材的配送及技术服务领域,高度重视下游市场的开拓及业务网络的覆盖。

截至预案披露日,在上游端,威宇医疗已经与超过300家国内外知名器械生产商及其国内代理商建立了业务联系,上游品牌资源丰富。而在下游端,其与全国20个省市自治区超过850家医疗机构达成合作。目前威宇医疗仍在大力开拓全国终端医疗机构的服务布局。威宇医疗具有在骨科专业领域全国布局及终端渠道覆盖面广的优势。

二者的结合所带来的1+1>;2的效应是不难想象的。